CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Généralités

Pour autant qu’il n’y soit pas dérogé par des conditions ou conventions particulières, les présentes conditions générales de vente s’appliquent à toutes les propositions et offres de prix établies par Loyalty Solutions BV SA (Stationsstraat 163, 8780 Oostrozebeke) (ci-­‐après dénommée "Loyalty Solutions BV"), à tous les contrats conclus entre Loyalty Solutions BV et son client (ci-­‐après dénommé le "Client"), ainsi qu’à toutes les factures d’Loyalty Solutions BV. En cas de contradiction entre les présentes conditions générales et tout contrat distinct conclu par écrit entre Loyalty Solutions BV et le Client, les dispositions du contrat distinct conclu par écrit prévalent. Du simple fait de passer commande, le Client accepte les présentes conditions générales. L’acceptation des présentes conditions générales implique en outre que le Client renonce intégralement à l’application de ses propres conditions générales (d’achat). Ces dernières ne lient Loyalty Solutions BV que lorsqu’Loyalty Solutions BV les a acceptées expressément et par écrit.

Listes de prix, offres, commandes et formation des contrats

Toutes les offres et listes de prix d’Loyalty Solutions BV s’entendent sans engagement de sa part, ont valeur d’information et ne lient pas Loyalty Solutions BV. Toute commande ou mission passée par le Client ne lie que ce dernier. Un contrat ne se forme entre Loyalty Solutions BV et le Client qu’au moment de la signature, par un représentant habilité d’Loyalty Solutions BV, d’une confirmation de commande ou de tout autre contrat écrit. Les intermédiaires, représentants, préposés, vendeurs, employés et travailleurs d’Loyalty Solutions BV ne sont pas habilités à engager Loyalty Solutions BV juridiquement.

Le Client a le droit d’annuler sa commande dans un délai de trois (3) jours à compter de la confirmation de celle-­‐ci par Loyalty Solutions BV, sous réserve du paiement, à titre d’indemnité forfaitaire, d’un montant correspondant à 15% du prix convenu, sans préjudice du droit d’Loyalty Solutions BV de réclamer une indemnité plus élevée moyennant la preuve d’un dommage plus élevé réellement subi.

Le Client exerce ses activités en Belgique et au Luxembourg. Le client n'est pas autorisé à vendre activement dans les zones (en dehors de la Belgique et du Luxembourg) qui sont exclusivement réservées à Loyalty Solutions BV (par exemple, les Pays-Bas) ni dans toute zone qui a été exclusivement attribuée par Loyalty Solutions BV à un autre distributeur. En cas de violation de la clause précitée, le Client sera tenu de payer, de plein droit et sans mise en demeure, une indemnité forfaitaire de 1.000 euros par jour et par infraction.

Livraison

Les délais de livraison sont uniquement communiqués à titre indicatif et ne lient pas Loyalty Solutions BV, sauf convention contraire constatée par écrit. Le retard de livraison ou le dépassement des délais de livraison ne peut donner lieu à une quelconque responsabilité dans le chef d’Loyalty Solutions BV, à une quelconque forme d’indemnité ou à l’annulation de la commande. Loyalty Solutions BV se réserve le droit de procéder à des livraisons partielles, lesquelles constituent des ventes partielles. La livraison partielle d’une commande ne justifie pas le refus de payer les marchandises livrées.

Prix et paiement

La commande est facturée aux prix et conditions indiqués dans la confirmation de la commande ou les listes de prix communiquées par Loyalty Solutions BV. Sauf convention contraire constatée par écrit, les prix s’entendent hors TVA et les frais de transport sont supportés par le client si la valeur des marchandises est inférieure à 250 euros. Loyalty Solutions BV se réserve le droit de modifier à tout moment les prix et conditions de ses offres, devis et listes de prix communiques. En outre, Loyalty Solutions BV est en droit, sous réserve d’une simple notification au Client, de modifier unilatéralement les prix et conditions des contrats conclus lorsque cela est dû à une modification de facteurs externes, tels que, mais sans s’y limiter, l’indexation des prix, la modification des prix des matières premières et la modification de la commande passée par le client.

Sauf convention contraire constatée par écrit, les factures sont payables au compte bancaire communiqué par Loyalty Solutions BV dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation. À défaut de protestation par courrier recommandé dans un délai de dix (10) jours à compter de sa réception, toute facture est réputée avoir été acceptée. La protestation de la facture ne suspend pas l’obligation de paiement dans le chef du Client.

En cas de non-­‐paiement total ou partiel à l’échéance, le Client est redevable, de plein droit et sans mise en demeure, d’un intérêt de retard conformément à l’article 5 de la Loi du 2 août 2002 relative à la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales (telle que modifiée), et ce pour chaque mois entamé, majoré d’une indemnité forfaitaire de 12% du montant facturé, avec un minimum de 100 EUR, sans préjudice du droit d’Loyalty Solutions BV de réclamer une indemnité plus élevée moyennant la preuve d’un dommage plus élevé réellement subi. Tous les frais de recouvrement sont à la charge du Client. En cas de non-­‐paiement d’une quelconque facture à l’échéance, (i) Loyalty Solutions BV a par ailleurs le droit, sans mise en demeure préalable ni indemnité, de suspendre les autres commandes du Client jusqu’au paiement intégral de la facture ; et (ii) toutes les autres créances non encore échues sur le Client deviennent immédiatement exigibles, de plein droit et sans mise en demeure préalable. La compensation des dettes par le Client est expressément interdite.

En cas d’ébranlement du crédit du Client dans le chef d’Loyalty Solutions BV suite à des actes d’exécution judiciaire dirigés contre le Client et/ou à d’autres événements démontrables remettant en cause la foi accordée à la bonne exécution des obligations contractées par le Client ou rendant celle-­‐ci impossible, Loyalty Solutions BV se réserve le droit, même lorsque les marchandises ont déjà été expédiées en tout ou en partie, de suspendre tout ou partie de la commande et de requérir des avances et/ou garanties adéquates du Client. Si et aussi longtemps que le Client refuse d’accéder à cette requête, Loyalty Solutions BV se réserve le droit, sans que le Client n’ait droit à une quelconque indemnité, d’annuler la commande ou la partie de la commande n’ayant pas encore été exécutée, sans préjudice du droit d’Loyalty Solutions BV de réclamer la réparation de son dommage. En cas de résiliation du contrat aux torts du Client, ce dernier est redevable d’une indemnité correspondant à minimum 12% du prix total, sans préjudice du droit d’Loyalty Solutions BV de réclamer une indemnité plus élevée moyennant la preuve d’un dommage plus élevé réellement subi.

Transfert de la propriété et des risques

Les marchandises livrées restent la propriété d’Loyalty Solutions BV jusqu’au paiement intégral du principal, des intérêts, des frais et des indemnités éventuelles. Le Client appose sur les marchandises livrées, jusqu’à leur paiement intégral, une marque indiquant de manière clairement lisible que les marchandises livrées sont la propriété d’Loyalty Solutions BV. Le Client a le droit de revendre les marchandises à ses propres clients, étant entendu qu’Loyalty Solutions BV, suite à sa réserve de propriété sur les marchandises vendues, a le droit exclusif d’obliger le Client, jusqu’au transfert de la propriété des marchandises au Client et à condition que celles-­‐ci existent encore, à réexpédier les marchandises à Loyalty Solutions BV et, à défaut pour le Client de les réexpédier, de pénétrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où les marchandises se trouvent afin de les récupérer. Le Client accepte qu’Loyalty Solutions BV pénètre dans ses locaux aux fins susmentionnées. Les acomptes payés par le Client restent acquis à titre d’indemnisation des pertes éventuelles en cas de revente.

Sauf convention contraire, les risques liés aux marchandises sont transférés au Client au moment de la livraison des marchandises vendues.

Vices et garantie

Lors de la livraison, le Client est tenu de vérifier si les marchandises livrées présentent des dommages ou des vices apparents. Toute plainte relative à des vices apparents, à des marchandises manquantes ou à un défaut de conformité de la livraison doit être communiquée à Loyalty Solutions BV par courrier recommandé dans un délai de cinq (5) jours à compter de la réception des marchandises, avec mention du numéro de la facture ou de la note d’expédition. À l’issue de ce délai, les marchandises sont réputées avoir été acceptées sans réserve. Les plaintes tardives sont irrecevables. Les plaintes ne suspendent pas l’obligation de paiement dans le chef du Client. L’éventuel retour des marchandises ne s’effectue que moyennant la confirmation écrite et préalable d’Loyalty Solutions BV. Seules les marchandises en bon état et dans leur conditionnement d’origine peuvent être retournées.

Toutes les plaintes relatives à des vices cachés qui ne sont pas la conséquence de la force majeure, d’une intervention fautive du Client, de tiers ou de l’usure normale, doivent être communiquées à Loyalty Solutions BV par courrier recommandé dans un délai d’un (1) mois à compter de la découverte du vice, et en tout état de cause dans un délai d’un (1) an à compter de la livraison des marchandises. La garantie des vices cachés offerte par Loyalty Solutions BV consiste uniquement en un remplacement ou une réparation des marchandises livrées.

Responsabilité

Loyalty Solutions BV (en ce compris ses préposés, représentants et/ou travailleurs) n’est responsable du dommage causé par le non-­‐respect de ses obligations contractuelles que si et pour autant que ce dommage ait pour cause sa fraude, son dol, sa faute grave ou sa faute intentionnelle. Dans l’hypothèse où Loyalty Solutions BV serait tenue responsable d’un quelconque dommage, sa responsabilité est toujours plafonnée à la valeur de facturation de la commande du Client, et au maximum à la partie de la commande pour laquelle sa responsabilité est engagée. Loyalty Solutions BV n’est jamais responsable des dommages indirects, du manque à gagner, du manque à économiser ou des dommages causés aux tiers. Le Client est seul responsable de son utilisation des marchandises.

Force majeure

Loyalty Solutions BV est libérée de plein droit et non tenue de respecter ses obligations envers le Client en cas de force majeure. La force majeure est tout événement, indépendant de la volonté d’Loyalty Solutions BV, qui ne pouvait être prévu ou empêché et qui implique une impossibilité (temporaire) d’exécuter tout ou partie du contrat dans les limites de la rentabilité économique ou qui rend l’exécution du contrat déraisonnablement difficile et crée un déséquilibre apparent dans la relation contractuelle entre Loyalty Solutions BV et le Client, tels que, mais sans s’y limiter, la guerre, l’insurrection, la mobilisation générale, la grève partielle ou générale, les accidents d’exploitation, l’incendie, les intempéries, le bris de machine, la faillite ou les défauts et retards des fournisseurs et sous-traitants,  les restrictions à l’approvisionnement en énergie, la pénurie de matières premières, l’épidémie (y compris toute action gouvernementale qui en découle), etc. La force majeure ne donne en aucun cas le droit au Client de résilier le contrat ou de réclamer une quelconque indemnité. La force majeure dans le chef du Client est expressément exclue.

Résiliation

Loyalty Solutions BV a le droit de résilier le contrat conclu avec le Client à tout moment, avec effet immédiat, sans autorisation judiciaire, sans mise en demeure préalable et sans paiement de la moindre indemnité, dans les cas suivants : (i) lorsque le Client, malgré une mise en demeure écrite observant un délai d’au moins sept (7) jours civils, reste en défaut de respecter (à temps) une ou plusieurs des obligations découlant du contrat ; (ii) en cas de cessation de paiement ou de (demande de) faillite ; (iii) en cas de liquidation ou de cessation des activités du Client ; ou (iv) lorsqu’une saisie est pratiquée sur tout ou partie du patrimoine du Client ou (v) si le client vend activement dans des territoires (en dehors de la Belgique et du Luxembourg) qui sont réservés à Loyalty Solutions BV (par exemple les Pays-Bas) ou qui ont été exclusivement attribués à un autre distributeur par Loyalty Solutions BV. En cas de dissolution, Loyalty Solutions BV se réserve également le droit de demander une indemnisation pour tous les frais et dommages encourus, et toutes les créances de Loyalty Solutions BV à l'encontre de l'acheteur deviennent immédiatement exigibles.

Propriété intellectuelle

Sans préjudice de tout accord contraire constaté par écrit, tous les droits de propriété intellectuelle portant sur les dessins, modèles, calculs, etc. réalisés par Loyalty Solutions BV pour le compte du Client et remis à ce dernier, restent la propriété d’Loyalty Solutions BV. Ils ne sont en aucun cas cédés au Client.

Divers

La nullité ou l’inapplicabilité de tout ou partie d’une disposition des présentes conditions générales est sans effet sur la validité et l’applicabilité des autres dispositions des présentes conditions générales. Le cas échéant, Loyalty Solutions BV et le Client négocient de bonne foi afin de remplacer la disposition nulle ou inapplicable par une disposition valide et applicable qui se rapproche le plus possible de l’objet et de la portée de la disposition originale.

Droit applicable et tribunaux compétents

Tous les contrats auxquels s’appliquent les présentes conditions générales, de même que tous les contrats qui en résultent, sont exclusivement régis par le droit belge. Tous les litiges entre Loyalty Solutions BV et le Client ressortissent à la compétence des tribunaux compétents de l’arrondissement judiciaire Flandre occidentale, division Courtrai.

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